四次延期回复重组问询 漱玉子民高溢价收购告吹

　　每经记者 林姿辰

　　近日，漱玉子民(SZ301017，股价20.21元，市值81.92亿元)和天士力(SH600535，股价17.26元，市值258.85亿元)同期发布公告，晓示已针对2023年9月的《股权收购条约》将强了关系停止条约，漱玉子民暗意：“现阶段链接鼓动本次要紧金钱重组的条款尚未整个锻练，从难得整体股东异常是中小股东职权及公司利益的角度开赴，公司决定停止本次重组事项”。

　　该交往是漱玉子民原定以支付现款的神情购买天士力捏有的辽宁天士力大药房连锁有限公司(以下简称辽宁天士力)90%股权、济南平嘉大药房有限公司(以下简称济南平嘉)60%股权，以及李杉杉捏有的辽宁天士力10%股权。

　　此前，漱玉子民曾四次延期回复重组问询函对该交往的温雅。而公司董事长在1月2日的投资者证明会上暗意“公司还会按照原有的区域发展策略稳步鼓动”。

　　从官宣到停止仅3个月

　　将技艺拨回3个月前，2023年9月25日，漱玉子民发布《漱玉子民大药房连锁股份有限公司要紧金钱购买讲授书(草案)》(以下简称《讲授书》)，漱玉子民拟以总价7.15亿元购买辽宁天士力90%股权、济南平嘉60%股权，以及李杉杉捏有的辽宁天士力10%股权。

　　《讲授书》高慢，辽宁天士力、济南平嘉主生意务均为医药零卖连锁业务，其中辽宁天士力主要销售区域为辽宁、天津，领有直营门店424家，公司100%股权的评估值为5.69亿元；济南平嘉主要销售区域为济南，领有直营门店132家，公司60%股权的评估值为1.56亿元。两个认识的升值率分 别 高 达 6809.49% 和1099.54%。

　　从两边的表态看，这是一桩“各取所需”的交往：关于但愿剥离零卖连锁业务的天士力，松手济南平嘉以及毛利逐年下滑、净金钱为负的辽宁天士力，是“聚焦医药工业战术设想”的必经之路；关于但愿“深耕山东阛阓、择机向省外地区延伸、走向宇宙”的漱玉子民，横向并购有益于公司走出山东、扩大阛阓范围、证明范围效应及业务协同效应。

　　因此，尽管限制2023年6月30日，漱玉子民货币资金及交往性金融金钱余额悉数为13.13亿元，现款及现款等价物余额为6.89亿元， 双辽市嘉户土特产有限公司公司还是决定以自有资金和自筹资金完成收购， 涞水县设学棉类有限公司并贪图分三期支付关系股权转让价款。

　　同期， 灵武市岩辛催化剂有限公司天士力暗意，左云县当麻类有限公司为撑捏济南平嘉和辽宁天士力的闲居筹谋， 伊吾县利欧服务器有限公司保险本次交往前后认识公司的业务连接性和融资安排的得当过渡，将链接对两家公司提供借债及担保，在本次交往完成后将被迫酿成最高不逾越9468.1万元的对外借债以及最高不逾越1.25亿元的对外担保。

　　不外，2023年12月29日，漱玉子民和天士力再次发布公告晓示交往停止。1月2日，漱玉子民召开停止要紧金钱购买事项投资者证明会，董事长李文杰暗意，本次重组停止系交往各方协商一致后主动停止。在重组事项鼓动历程中，连合外部和公司内容情况，公司及交往各方对本次交往决议事宜进行进一步交流，锁具但最终未就补充事宜终了一问候见。经与交往各关系方友好协商、阐发接头和充分论证，公司及董事会基于审慎性研讨，觉得现阶段链接鼓动本次要紧金钱重组的条款尚未整个锻练，从难得整体股东异常是中小股东职权及公司利益的角度开赴，公司决定停止本次重组事项。

　　但李文杰暗意，“公司将链接坚捏‘深耕山东阛阓，择机走向宇宙’的发展战术，公司还会按照原有的区域发展策略稳步鼓动”。

　　商誉因门店延伸大增

　　从最新公告看，漱玉子民与天士力停止交往的原因是“公司及交往各方对本次交往决议事宜进行进一步交流，但最终未就补充事宜终了一问候见”；但从历史公告看，能够在2023年10月19日深交所对漱玉子民下发的重组问询函，就已显表示本次交往“刹车”的信号。

　　在该问询函中，深交所要求漱玉子民证明在两家认识公司评估升值率较高、交往对价一王人接管现款支付、交往将酿成大额商誉的情况下，交往未成就事迹答允和事迹赔偿安排的具体原因及合感性，并证明公司为保险公司及中小投资者利益已采选及拟采选的纪律偏激可行性。

　　具体来说，辽宁天士力2021年、2022年、2023年1~3月毛利率辞别为33.44%、31.82%和30.91%，处于捏续下滑景况，低于同业业可比上市公司平均水平，且互异值从1.88个百分点扩大到3.43个百分点，但漱玉子民算计辽宁天士力2023年4~12月毛利率为32.02%、2024年及以后以每年0.5个百分点支配的幅度捏续飞腾；济南平嘉讲授期各期毛利率均低于同业业可比上市公司平均水平，漱玉子民算计济南平嘉毛利率总体处于飞腾景况。

　　另外，连年来漱玉子民热衷收购，商誉也大幅增长。以2023年上半年为例，漱玉子民收购了哈尔滨宝丰大药房连锁有限公司、本溪漱玉子民康源大药房连锁有限公司、淮安市先圣医药搞定有限公司、冠县鑫鑫民大药店连锁有限公司、甘肃陇中老庶民医药连锁有限公司5家公司，投资金额达3.44亿元。况兼，漱玉子民对投资的临沂漱玉子民大药房有限公司计提了1640.93万元的商誉减值准备。

　　《讲授书》亦高慢，本次交往前十二个月，漱玉子民共有十一项金钱购买需与本次交往吞并计较，波及金额约为6.71亿元。把柄备考财务报表，本次交往完成后，公司将新增商誉6.85亿元，商誉金额将达到17.82亿元，占公司2023年3月31日净金钱的76.45%，金钱欠债率将由71.27%飞腾至75.39%。

　　而且，本次交往未成就事迹答允和事迹赔偿安排，这意味着一朝两家被收购公司的筹谋不达预期，漱玉子民的商誉减值风险将大大加多。

　　值得一提的是锁具，关于重组问询函的问题，漱玉子民并未在2023年11月2日前依期回复，而是在2023年的11月2日、11月9日、11月16日、11月23日分四次发布延期回复公告，称“本次《重组问询函》中波及的部分事项尚需进一步落实及补充完善”。限制当今，公司仍未作出回话。